Procédure de recueil et de traitement des alertes éthiques et professionnelles

Dans le cadre de la protection des lanceurs d’alerte définie par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 modifiée par la loi n° 2022-401 du 21 mars 2022, le Groupe HAUTIER a défini, pour l’ensemble des sociétés du Groupe, une procédure interne commune de recueil et de traitement des signalements relatifs à l’éthique et aux manquements signalés dans un cadre professionnel, en tenant compte des prescriptions du décret n° 2022-1284 du 3 octobre 2022.

Cette procédure constitue également le dispositif d’alerte interne prévu à l’article 17, II, 2° de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 (dite « loi Sapin II ») au titre du programme de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence applicable au Groupe HAUTIER.

Selon la nature des faits signalés, leur traitement est confié au membre compétent du siège, dans le respect du principe du « besoin d’en connaître ».

Article 1 — Quels faits peuvent faire l’objet d’une alerte ?

La présente procédure interne de recueil et de traitement des alertes a pour objet de favoriser et d’encadrer le signalement, dans un cadre professionnel, de faits susceptibles de constituer ou de révéler notamment :

• un crime ou un délit ;
• un manquement aux règles éthiques, internes professionnelles applicables au sein du Groupe, notamment en matière d’éthique des affaires, de protection des personnes, de discriminations, de violences, de harcèlement, de santé-sécurité, de fraude, de corruption ou de protection des données personnelles ;
• une violation grave et manifeste de la loi ou du règlement ;
• une violation ou une tentative de dissimulation d’une violation d’un engagement international régulièrement ratifié ou approuvé par la France, ou d’un acte unilatéral d’une organisation internationale pris sur le fondement d’un tel engagement ;
• une menace ou un préjudice pour l’intérêt général.

Sont notamment visés, sans que cette liste soit limitative, les faits relevant des domaines suivants : corruption et trafic d’influence, travail illégal (travail dissimulé, prêt de main-d’œuvre illicite, marchandage, détachement irrégulier, fraude au cabotage), fraude et détournement, discrimination et harcèlement, atteintes à la santé et à la sécurité au travail, violations de la réglementation des transports (temps de conduite et de repos, falsification de données chronotachygraphiques, non-respect de la réglementation ADR), atteintes à l’environnement, violations de la protection des données personnelles, conflits d’intérêts et manquements au devoir de probité.

Le signalement ne peut pas porter sur des éléments couverts par le secret de la défense nationale, le secret médical ou le secret des relations entre un avocat et son client. Lorsque le signalement remplit les conditions légales applicables au lanceur d’alerte, son auteur bénéficie du régime de protection prévu par les textes en vigueur.

Article 2 — Qui peut être lanceur d’alerte ?

Toute personne ayant obtenu, dans le cadre de ses activités professionnelles, des informations portant sur des faits qui se sont produits ou sont très susceptibles de se produire dans la société ….. (dénomination sociale), peut effectuer un signalement dans le cadre de la présente procédure interne, dès lors qu’elle appartient à l’une des catégories suivantes :

• un salarié de la société, un ancien salarié ou un candidat à l’embauche ;
• un actionnaire, associé et titulaire de droits de vote au sein de l’assemblée générale ;
• un collaborateur extérieur ou occasionnel ;
• un cocontractant de l’entreprise, sous-traitant ou membre du personnel et de l’organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un cocontractant ou sous-traitant.

L’auteur de l’alerte doit :

• être une personne physique ;
• avoir eu personnellement connaissance des faits qu’il signale ;
• agir de bonne foi et donc ne pas déclencher une alerte abusive dans le but de nuire à autrui ;
• agir sans contrepartie financière directe (art. 6 de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 modifié par la loi n° 2022-401 du 21 mars 2022) ;
• procéder à une divulgation de manière nécessaire et proportionnée à la sauvegarde des intérêts en cause.

Article 3 — Comment transmettre une alerte ?

Si une personne souhaite émettre une alerte, elle peut choisir d’effectuer un signalement interne selon les modalités définies à l’article 6, notamment lorsqu’elle estime qu’il est possible de remédier efficacement à la situation par cette voie et qu’elle ne s’expose pas à un risque de représailles.

Elle peut aussi choisir d’effectuer un signalement externe, soit après avoir effectué un signalement interne, soit directement, auprès d’une des autorités suivantes :

• le Défenseur des droits, qui traite le signalement s’il relève de ses domaines de compétences (notamment les discriminations), ou qui l’oriente vers la ou les autorités les mieux à même d’en connaître ;
• l’autorité judiciaire ;
• une institution, un organe ou organisme de l’Union européenne compétent pour recueillir des informations sur des violations relevant du champ d’application de la directive (UE) 2019/1937 du Parlement européen et du Conseil du 23 octobre 2019 ;
• une des autorités listées en annexe au décret n° 2022-1284 du 3 octobre 2022, en particulier, dans un cadre professionnel : la DGT (Direction générale du travail) en matière de relations individuelles et collectives du travail et conditions de travail, la DGEFP (Délégation générale à l’emploi et à la formation professionnelle) en matière d’emploi et formation, ou encore la Cnil en matière de protection de la vie privée et des données personnelles.

En matière de corruption et de manquements à la probité, le lanceur d’alerte peut également saisir directement l’Agence Française Anticorruption (AFA) ou le procureur de la République.

Article 4 — Protection du lanceur d’alerte

En application de l’article L 1121-2 du code du travail, aucune personne ne peut être écartée d’une procédure de recrutement ou de l’accès à un stage ou à une période de formation en entreprise, aucun salarié ne peut être sanctionné, licencié ou faire l’objet d’une mesure discriminatoire, directe ou indirecte, notamment en matière de rémunération, de mesures d’intéressement ou de distribution d’actions, de formation, de reclassement, d’affectation, de qualification, de classification, de promotion professionnelle, d’horaires de travail, d’évaluation de la performance, de mutation ou de renouvellement de contrat, ni de représailles et menaces telles que l’orientation abusive vers un traitement psychiatrique ou médical ou les atteintes à la réputation, pour avoir signalé ou divulgué une alerte en respectant les conditions légales rappelées aux articles 1 à 3.

Les facilitateurs (personnes qui aident un lanceur d’alerte à effectuer un signalement) et les personnes physiques en lien avec le lanceur d’alerte, bénéficient également d’une protection contre les mesures de représailles, menaces ou tentatives d’y recourir (loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016, art 6-1).

En cas de divulgation d’un secret protégé par la loi, dès lors que cette divulgation est nécessaire et proportionnée à la sauvegarde des intérêts en cause, qu’elle intervient dans le respect des conditions de signalement définies par la loi et que la personne répond aux critères de définition du lanceur d’alerte, ce dernier n’est pas pénalement responsable (C. pén. art. 122-9).

La divulgation de l’identité du lanceur d’alerte sans son accord est passible de 2 ans d’emprisonnement et 30 000 euros d’amende (loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016, art. 9).

Toute personne faisant obstacle à la transmission d’une alerte, de quelque façon que ce soit, est passible d’1 an d’emprisonnement et 15 000 euros d’amende (loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016, art. 13, I).

Toute personne exerçant des mesures de représailles à l’encontre d’un lanceur d’alerte ou d’un facilitateur est passible de 3 ans d’emprisonnement et de 45 000 euros d’amende (loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016, art. 13, II, dans sa rédaction issue de la loi n° 2022-401 du 21 mars 2022).

Article 5 — Habilitations à recueillir et traiter les alertes

La Cellule Alerte Groupe, rattachée à la holding PHARE, est habilitée à recevoir, accuser réception, instruire, orienter et coordonner le traitement des signalements, dans la limite de ses attributions et selon le principe du « besoin d’en connaître ». Selon l’objet du signalement, celui-ci est traité par le membre compétent du siège ou orienté vers lui.

Les signalements sont adressés directement au siège du Groupe au moyen des canaux prévus à l’article 6. Les signalements reçus par d’autres personnes ou services doivent être transmis sans délai à la Cellule Alerte Groupe, sans traitement local préalable et dans le respect strict de la confidentialité.

Les membres de la Cellule Alerte Groupe sont désignés par le représentant légal de la holding PHARE. Leur identité est portée à la connaissance des salariés par voie d’affichage ou par tout moyen approprié.

Article 5-1 — Circuit de signalement en cas de conflit d’intérêts

Lorsque le signalement met en cause un membre de la Cellule Alerte Groupe, un dirigeant de la holding PHARE ou toute personne dont l’implication serait de nature à compromettre l’impartialité du traitement :

1. Si la personne visée est un membre de la Cellule Alerte Groupe : le signalement est adressé directement au représentant légal de la holding PHARE, qui désigne une personne pour instruire le dossier, en dehors de la Cellule Alerte Groupe. Le membre de la Cellule visé par le signalement est immédiatement déchargé de tout accès aux données relatives à ce signalement.
2. Si la personne visée est un dirigeant mandataire social de la holding PHARE ou un membre de la direction générale du Groupe : le signalement est adressé directement au président du conseil d’administration ou, en son absence, au membre le plus ancien du conseil. Le traitement est confié à un tiers externe indépendant (avocat ou cabinet spécialisé), désigné à cet effet.
3. Si la personne visée est le président du conseil d’administration lui-même : le signalement est adressé directement à l’une des autorités externes visées à l’article 3 (Défenseur des droits, autorité judiciaire, AFA).

Dans tous les cas de conflit d’intérêts, les garanties de confidentialité (article 13), de protection du lanceur d’alerte (article 4) et de retour d’information (article 10) demeurent pleinement applicables.

Article 6 — Transmission de l’alerte interne

6.1 Modalités

Les signalements sont adressés directement au siège du Groupe et centralisés via l’adresse électronique générique help@groupe-hautier.fr ou, le cas échéant, via le formulaire ci-dessous.

Afin de garantir la confidentialité des signalements transmis par voie électronique, les mesures de sécurité suivantes sont mises en œuvre :

• l’accès à la boîte de réception help@groupe-hautier.fr est strictement limité aux seuls membres de la Cellule Alerte Groupe, nommément désignés et soumis à une obligation de confidentialité renforcée ;
• les signalants sont informés qu’ils peuvent utiliser une adresse de messagerie personnelle, non professionnelle, pour préserver leur anonymat technique.

Si c’était nécessaire, un membre de la Cellule Alerte Groupe pourra organiser une visioconférence ou une rencontre physique au plus tard 20 jours ouvrés après réception de la demande.

Dans ce cas, il sera possible, avec le consentement de l’auteur, soit d’enregistrer la conversation sur un support durable et récupérable, soit établir un procès-verbal précis.

L’auteur du signalement aura la possibilité de vérifier, de rectifier et d’approuver la transcription de la conversation ou le procès-verbal par l’apposition de sa signature.

Les enregistrements, transcriptions et procès-verbaux ne peuvent être conservés que le temps strictement nécessaire et proportionné au traitement du signalement et à la protection de leurs auteurs, des personnes qu’ils visent et des tiers qu’ils mentionnent.

6.2 Contenu

L’auteur du signalement est invité, dans la mesure du possible, à :

• indiquer la date des faits dénoncés, le lieu, le ou les personnes en cause et une description détaillée des faits ;
• transmettre tout élément, quel qu’en soit la forme ou le support, de nature à étayer le signalement de faits mentionnés à l’article 1er, qui se sont produits ou sont très susceptibles de se produire au sein du Groupe ;
• fournir des coordonnées permettant un échange avec le destinataire de l’alerte (adresse de messagerie électronique, numéro de téléphone, adresse postale, etc.).

Lorsque le signalement est effectué via le site internet du Groupe, l’auteur est invité à identifier le domaine principal concerné (éthique des affaires et corruption, conditions de travail et sécurité, fraude sociale et travail illégal, discrimination et harcèlement, santé-sécurité et environnement, protection des données personnelles, autre) afin de permettre une orientation adaptée du traitement.

Les informations communiquées dans le cadre d’un dispositif d’alerte doivent rester factuelles et présenter un lien direct avec l’objet de l’alerte.

Sauf si le signalement est anonyme, l’auteur du signalement transmet en même temps que son signalement tout élément justifiant qu’il appartient à l’une des catégories de personnes mentionnées à l’article 2.

Article 7 — Accusé de réception

L’auteur du signalement est informé par écrit de la réception de son signalement dans un délai de 7 jours ouvrés à compter de cette réception.

Article 8 — Examen de la recevabilité de l’alerte

Chaque signalement fait l’objet d’un examen préalable afin de vérifier la recevabilité de l’alerte, au regard des conditions définies aux articles 1 à 3.

En particulier, l’alerte doit entrer dans le champ d’application du dispositif d’alerte, être présentée de manière objective, sans malveillance et porter sur des faits directement constatés par le lanceur d’alerte et matériellement vérifiables. À cette fin, il peut être demandé tout complément d’information à l’auteur du signalement.

L’auteur du signalement est informé de la recevabilité ou non de son alerte et des raisons pour lesquelles il est estimé, le cas échéant, que son signalement ne respecte pas les conditions de recevabilité de l’alerte. En cas de signalement anonyme, le destinataire de l’alerte est dispensé des obligations d’accusé de réception et de retour d’information sur les suites données au signalement.

Les signalements anonymes sont recevables et traités dès lors que la gravité des faits mentionnés le justifie et que les éléments factuels communiqués sont suffisamment détaillés pour permettre une vérification. Le destinataire de l’alerte apprécie, au cas par cas, l’opportunité des suites à donner à un signalement anonyme. L’absence d’identification de l’auteur ne fait pas obstacle à l’ouverture d’une enquête interne si les faits rapportés le justifient.

Lorsque le destinataire du signalement constate que celui-ci porte sur des faits qui se sont produits ou sont très susceptibles de se produire dans une autre société appartenant au Groupe, la Cellule Alerte Groupe en assure la réorientation interne vers le membre compétent du siège, sans qu’une nouvelle démarche soit requise de l’auteur du signalement, sous réserve des nécessités de l’instruction.

Article 9 — Traitement du signalement

Lorsque l’alerte est recevable, son analyse et l’enquête sont effectuées par les personnes et services compétents mentionnés à l’article 5 ou, le cas échéant, selon le circuit dérogatoire prévu à l’article 5-1.

L’exactitude de tous les éléments enregistrés est vérifiée. Un complément d’informations peut être demandé au lanceur d’alerte.

Une enquête est diligentée pour déterminer la réalité et la matérialité des faits rapportés.

Il peut être fait appel à des tiers spécialisés dans certains domaines utiles à l’enquête (notamment informatique, financier, comptable), lorsque c’est nécessaire pour traiter le signalement.

Dans cette hypothèse, ces tiers s’engagent contractuellement à ne pas utiliser les données dont ils ont connaissance à d’autres fins que celles nécessaires à l’enquête, à assurer la confidentialité de ces données, à respecter la durée de conservation de ces données et à procéder à la destruction ou à la restitution de tous les supports de données à caractère personnel au terme de leur prestation.

Article 10 — Information du lanceur d’alerte sur les suites données au signalement

L’auteur d’un signalement est informé dans le délai de 3 mois (délai maximal prévu par l’article 9, I, 3° du décret n° 2022-1284 du 3 octobre 2022), sur les mesures envisagées ou prises pour évaluer l’exactitude des allégations et, le cas échéant, remédier à l’objet du signalement ainsi que sur les motifs de ces dernières.

Lorsque le signalement est clôturé, en raison du caractère inexact ou infondé des allégations, ou si le signalement est devenu sans objet, l’auteur du signalement est informé par écrit de la clôture du dossier.

Article 11 — Information de la personne visée par une alerte

Toute personne visée par une alerte est informée par la personne responsable du traitement :

• des faits qui lui sont reprochés afin de pouvoir exercer ses droits à la défense ;
• des modalités d’exercice de ses droits d’accès à ses données personnelles et de rectification de celles-ci.

Cette information est réalisée selon des modalités permettant de s’assurer de sa bonne délivrance à la personne concernée. Elle ne contient pas d’information relative à l’identité de l’émetteur de l’alerte ni à celle des tiers.

Cette information doit intervenir dans un délai raisonnable n’excédant pas un mois. Elle peut cependant être différée lorsqu’elle est susceptible de compromettre gravement les nécessités de l’enquête, en présence d’un risque de destruction de preuves.

Article 12 — Données susceptibles d’être enregistrées

Seules les données suivantes peuvent être enregistrées et traitées :

• l’identité, la fonction et les coordonnées de l’émetteur de l’alerte ;
• l’identité, les fonctions et les coordonnées des personnes visées par l’alerte ;
• l’identité, les fonctions et les coordonnées des personnes intervenant dans le recueil ou dans le traitement de l’alerte ;
• l’identité, les fonctions et les coordonnées des facilitateurs et personnes en lien avec l’émetteur de l’alerte ;
• les faits signalés et tout élément recueilli dans le cadre de la vérification des faits signalés ;
• le compte rendu des opérations de vérification ;
• les suites données à l’alerte.

Article 13 — Garanties de confidentialité

Le Groupe HAUTIER s’engage à prendre toutes les mesures nécessaires afin de garantir la stricte confidentialité de l’identité des auteurs du signalement, des personnes visées par celui-ci et de tout tiers mentionné dans le signalement, ainsi que des informations recueillies par l’ensemble des destinataires du signalement.

Seules les personnes habilitées à recueillir et traiter les signalements peuvent avoir accès aux informations recueillies. Elles peuvent être communiquées à des tiers à condition que cette communication soit nécessaire pour traiter le signalement.

Les éléments relatifs à l’identité de l’auteur du signalement ne peuvent être communiqués à des tiers qu’avec son consentement. Ils peuvent toutefois être communiqués à l’autorité judiciaire, dans le cas où les personnes chargées du recueil ou du traitement des signalements sont tenues de dénoncer les faits à celle-ci. Le lanceur d’alerte en est alors informé, à moins que cette information ne risque de compromettre la procédure judiciaire. Dans tous les cas, l’identité de l’auteur d’un signalement n’est jamais communiquée à une personne visée par ce signalement, sauf accord exprès de l’auteur, et ce, même dans le cas où la personne visée est une personne habilitée à recueillir des alertes.

Les éléments de nature à identifier une personne visée par un signalement ne peuvent être divulgués, sauf à l’autorité judiciaire, qu’une fois établi le caractère fondé de l’alerte.

Article 14 — Droit d’accès aux données

Toutes les personnes concernées par le traitement d’un signalement peuvent accéder, sur demande formulée auprès de la Cellule Alerte du Groupe, aux données les concernant et en demander la rectification ou l’effacement, si elles sont inexactes, incomplètes, équivoques ou périmées.

L’exercice du droit d’accès par la personne visée par un signalement ne peut en aucun cas conduire à la communication d’informations relatives à l’identité du lanceur d’alerte, sauf accord exprès de ce dernier.

Article 15 — Conservation des données et mesures de sécurité

La personne en charge du traitement de l’alerte prend toutes mesures utiles pour préserver l’intégrité et la sécurité des données pendant toute la durée de traitement et de conservation de ces données.

Les données relatives à une alerte peuvent être conservées jusqu’à la prise de la décision définitive sur les suites à réserver à celle-ci.

Après cette décision définitive, les données peuvent être conservées sous forme d’archives intermédiaires, le temps strictement proportionné à leur traitement et à la protection de leurs auteurs, des personnes qu’ils visent et des tiers qu’ils mentionnent, en tenant compte des délais d’éventuelles enquêtes complémentaires.

Lorsqu’une procédure disciplinaire ou des poursuites judiciaires sont engagées à l’encontre de la personne visée par l’alerte ou de l’auteur d’une alerte abusive, les données relatives à l’alerte peuvent être conservées jusqu’au terme de la procédure ou des poursuites, ou du délai de la prescription des recours possibles à l’encontre de la décision.

Les données peuvent être conservées plus longtemps, en archivage intermédiaire, si le responsable du traitement en a l’obligation légale (par exemple, pour répondre à des obligations comptables, sociales ou fiscales), ou à des fins de réalisation des audits de qualité des processus de traitement des signalements.

Les données relatives aux signalements peuvent être conservées au-delà de la durée nécessaire pour leur traitement et pour la protection des parties prenantes à condition d’être anonymisées, c’est-à-dire que les personnes physiques concernées n’y soient ni identifiées ni identifiables.

Article 16 — Diffusion de la procédure

Le présent dispositif est annexé au règlement intérieur de l’ensemble des sociétés du Groupe HAUTIER.

Conformément à l’article L. 1321-4 du Code du travail, le règlement intérieur et ses annexes ne peuvent être introduits ou modifiés qu’après avoir été soumis à l’avis du Comité Social et Économique (CSE).

Article 17 — Formation des personnes habilitées

Conformément à l’article 4 du décret n° 2022-1284 du 3 octobre 2022 et aux recommandations de l’Agence Française Anticorruption au titre de l’article 17, II, 6° de la loi Sapin II :

1. Les membres de la Cellule Alerte Groupe et toute personne habilitée à recueillir ou traiter des signalements reçoivent une formation initiale portant sur le cadre juridique applicable (loi Sapin II, loi Waserman, décret n° 2022-1284, RGPD), les techniques de recueil et de traitement des signalements, les règles de confidentialité et les principes déontologiques applicables à l’enquête interne.
2. Une formation de mise à jour est dispensée au moins une fois par an ou lors de toute évolution législative ou réglementaire significative.
3. L’ensemble des salariés du Groupe fait l’objet d’une sensibilisation à l’existence du dispositif d’alerte, aux modalités de signalement et aux protections accordées au lanceur d’alerte, lors de l’embauche et à intervalles réguliers.
4. Les actions de formation et de sensibilisation sont documentées et conservées à des fins d’audit.

Article 18 — Analyse d’impact relative à la protection des données

Conformément à l’article 35 du règlement (UE) 2016/679 (RGPD), le traitement de données à caractère personnel mis en œuvre dans le cadre de la présente procédure fait l’objet d’une analyse d’impact relative à la protection des données (AIPD) préalablement à sa mise en service. Cette analyse est tenue à la disposition de la CNIL et mise à jour en cas de modification substantielle du dispositif.